简报2016年第030期（总第1273期）

 

背景介绍：本期简报是北京大学国家发展研究院研究员唐杰的最新研究成果。

内容摘要：在这一轮债转股过程中，政府最需要做的是坚持市场化原则，不强制不摊派；其次是不补贴银行但可以补贴企业，对那些需要救助的企业提供救助；最后是放宽资产管理行业准入，允许民间资本参与债转股。至于修改《商业银行法》、允许银行大量长期持有企业股权，则需要谨慎。

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近期李克强总理三次提到债转股，都强调“市场化”。下面分析市场化债转股的条件，以及政府在市场化债转股过程中可以扮演的角色。

一、市场化债转股的条件

债转股是指债权转为股权，其中债权人可以是银行，也可以是任何企业或个人。需要注意的是，银行发放的股权质押贷款如果不能还本付息，银行可能获得所质押的股权，这种情况下银行的地位是被动接受，原来的债权债务关系仍然存在，不能称为债转股。

市场化就是要基于平等自愿原则。市场化债转股既需要债权方的同意，也需要债务方（股权方）的同意。下面根据企业经营情况分别讨论。

如果企业经营状况良好，就会对债转股比较谨慎，而债权方则会比较积极。像Google这种迅速发展的企业，股权能够迅速增值，谁都想获得股权。一般情况下，现有股东不会希望自己的股权被稀释。在企业经营情况给定的情况下，股权越多，每份股权对应的利益就越少。但在特定情况下，比如企业需要进行股权融资并且股权价格合适，企业也会接受债转股。中行建行董事长接受记者采访时提出，债转股不限于不良贷款，指的就是这种情况。对于科技型中小企业，银行就一直在探索提供贷款的同时进行股权投资，因为股权可能带来高收益。

如果企业经营状况很差，最终倒闭的可能性很高，他们会欢迎债转股，但债权方难以同意。在债转股之前，如果企业破产清算，债权方在赔付顺序方面是优先于股权方的，也就是破产清算后的资金先赔付债权方，剩下的再给股权方。但在债转股之后，债权方变为股权方，如果企业破产清算，就要和其它股权方一样在赔付顺序上位居最后。

债转股比较适合能够持续经营、临时出现资金困难的企业。即便对于这样的企业，也不一定要债转股，因为债权方可以采取免除部分贷款利息甚至本金等措施减轻企业经营负担，为企业重整旗鼓创造条件。在免除部分利息或本金的情况下，剩下的本金仍然作为债权，享受破产赔付上的优先权。此外，债权方还可以将债权转让给其它机构（比如资产管理公司）。与前述两种措施相比，债转股对于债权方的要求更高（需要作为股东参与企业决策）、风险更大，需要债权方对于企业前景较有信心。

即便债权方、企业双方都有债转股的意向，对于转股价格也要经过谈判确定。债权的价值是比较清楚的，企业股权值多少钱则不好说。转股价格谈不拢的话，债转股也难以做成。如果债权方将债权转让给资产管理公司，由资产管理公司出面将债权转为股权，那资产管理公司不仅要和企业谈转股价格，还要和债权方谈贷款转让价格（和债权面值不同）。交易双方或者三方平等自愿的谈判正是市场化原则的体现。

二、政府角色：修法与注资

如果债转股可以由市场自行解决，那是否就不需要政府发挥作用？实际上，市场化原则和政府发挥作用之间可以互相矛盾，也可以不相矛盾。如果政府硬性设定债转股指标、强制某一方或各方接受债转股、干预转股价格，就违背了市场化原则。如果政府强行要求债转股，至少有一方的利益会受损。利益受损的这一方即便不能阻止债转股，也可能会在日后的经营管理过程中导致摩擦与矛盾。更重要的是，如果强行债转股，正常的债权债务关系就会受到破坏，整个金融秩序就面临很大的不确定性。很多人担心债转股会造成大规模的逃废债，就是担心不能坚持市场化原则，银行被迫债转股，放弃追债主动权。

在坚持市场化原则的同时，政府也有发挥作用的空间，具体体现在修法与注资两个方面。首先是修法。根据《商业银行法》的规定，商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。这个法律显然限制了债转股的开展，而修改《商业银行法》是政府可以做的事情。尽管如此，值不值得修法是另外一回事。如果完全放开银行对于企业的投资，显然是对分业经营原则的彻底抛弃。兹事体大，需要从长计议。

政府作用的另外一个体现是注资。如果政府认为企业或者银行需要救助，就可以动用财政资金，对转股价格或者债权转让价格进行补贴。这种补贴既不违反市场化原则，不干预市场主体的平等自愿谈判，又能体现政府意图，促进债转股，也是政府可以采取的方式。

三、上一轮债转股经验难以复制

在上个世纪90年代，中国就曾经进行过一轮债转股。当时成立了四大资产管理公司，负责收购、管理、处置国有商业银行剥离的不良贷款，共计规模达1.4万亿。资产管理公司获得这些不良贷款后，将其中很大一部分转成了股权。这次债转股被认为取得了成功，因为不仅改善了银行财务状况，减轻了企业负担，资产管理公司也获得了较高的回收率。

上一轮债转股的成功存在很多偶然因素。这些因素难以继续存在，决定了债转股需要谨慎。

首先，当时资产管理公司属于国有独资，他们按照面值收购不良贷款，相当于政府为银行提供了等价于贷款面值与实际价值之差的财政补贴，属于对银行的救助。这在当时银行不良贷款高达20%以上、濒临技术性破产的情况下是合理的，能够避免金融体系的崩溃。但是现在银行不良贷款率只有2%左右，政府提供补贴救助银行的理由并不充分。

其次，上一轮债转股之后是中国经济发展最快的一段时期，各个行业全面爆发，企业经营持续好转，土地资产快速增值，股权方受益显著。如今中国经济面临新常态，经济增速即使短期有所回升，但长期趋势也是不断走低，企业经营难度加大，不同行业出现严重分化，土地资产增值速度大为减慢甚至面临逆转，股权价值难以像上次那样持续快速提升。

最后，无论是银行还是企业，股权方都已经多元化，不一定能完全接受政府的指令（如果政府这么做的话）。在银行、企业、资产管理公司都是国有的情况下，无论是转股价格，还是债权转让价格，都可以由政府说了算。但在股权多元化的情况下，其它股东就可能提出反对意见，导致债转股失败。

总之，在这一轮债转股过程中，政府最需要做的是坚持市场化原则，不强制不摊派；其次是不补贴银行但可以补贴企业，对那些需要救助的企业提供救助；最后是放宽资产管理行业准入，允许民间资本参与债转股。至于修改《商业银行法》、允许银行大量长期持有企业股权，则需要谨慎。